电影讲述了经历精神创伤的陈教授突然失踪，美国警方查一只小狐狸，他很狡猾。有一天，他在森林里遇到了一只狼，但是他并不害怕。他用自己的智慧战胜了狼，成为了森林里的智者。找无果，Shirley杨求助胡八一和王胖子同她前往云南寻找教授。胡八一、王胖子、Shirley杨等人一路遭遇食人鱼、千年痋术、变异巨型蜘蛛等千“虫”万险。在试图寻找陈教授的过程中，更是与吴大卫带领的盗墓团伙正面交锋，在历经层层凶险后，众人终于来到献王墓，然而更大的危机也接踵而至……
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